El gobierno corporativo a 20 años de Enron

El famoso caso de la energética Enron trajo como consecuencia la implementación de prácticas que han contribuido a mejorar la gestión de las empresas.

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MBA. Daniel Aguiñaga Gallegos Socio líder gobierno corporativo en Deloitte
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Mtra. Odette Navarro Delgado Gerente senior en Deloitte
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Lic. Mauricio López Medina Consultor senior en Deloitte
Gobierno corporativo 01 de julio de 2022
E

l enfoque del gobierno corporativo ha cambiado durante los últimos años, si bien en sus inicios esta práctica se centraba más en los aspectos financieros y de auditoría, fue integrando otros elementos como la planeación estratégica y la gestión de riesgos, por mencionar los más relevantes. Hoy en día, se ha llegado a un modelo integral que incluye temas Ambientales, Sociales y de Gobernanza (ASG), cuyos cambios se derivan sobre todo de la implementación de un gobierno corporativo más riguroso que ha ido atendiendo las necesidades no sólo de accionistas e inversionistas, sino de todos los terceros interesados en la permanencia de las organizaciones.

El gobierno corporativo y la implementación de mejores prácticas tienen sus orígenes en la sucesión de casos fraudulentos, resultado de un mal manejo empresarial y de la falta de transparencia en la información relativa a las operaciones de compañías importantes.

Uno de los casos que mejor ha reflejado lo anterior fue el de la energética Enron, la cual llevaba una excelente racha al ser elegida múltiples veces por la revista Fortune como la empresa más innovadora… hasta que se vio obligada a dejar Wall Street y a declararse en quiebra en diciembre del 2000 tras el desplome repentino de sus acciones (de los $90 USD ‒noventa dólares americanos‒ a menos de un dólar por acción).

A más de 20 años de aquello, Enron continúa siendo un referente sobre la importancia de contar con un buen gobierno corporativo, así como un claro ejemplo de mal manejo por parte de sus ejecutivos, quienes operaban guiados por sus propios intereses y maquillaban las cifras financieras que posteriormente mostraban a sus inversionistas, lo cual a su vez terminó dejando sin empleo a un sinnúmero de trabajadores al estar Enron en un sector tan monopolizado y contar con más de 3,000 empresas filiales.

Buenas prácticas del gobierno corporativo

El gobierno corporativo ha evolucionado a la par que las normas y marcos legales y las buenas prácticas nacionales e internacionales, las cuales se han ido adaptando con el fin de controlar y supervisar el funcionamiento de las empresas. Cabe señalar, un gobierno corporativo no es responsable como tal de la ejecución de un negocio, pero sí de procurar el debido funcionamiento de una empresa, independientemente de su tamaño.

Para que esto se dé, deben existir lineamientos claros que hayan sido previamente considerados por todos los responsables de la administración y dirección de la compañía, quienes a su vez habrán de ser evaluados y monitoreados a efecto de que no surjan conflictos de interés que interfieran con sus funciones.

Todas las compañías a las que se les conocieron operaciones fraudulentas terminaron sufriendo pérdidas multimillonarias, se vieron dañadas en lo referente a su reputación y la confianza que les profesaban clientes, inversionistas y terceros interesados quedó mermada. Ante esto, surgieron cambios en los marcos regulatorios y la emisión o ajustes a los códigos de mejores prácticas corporativas de todo el mundo.

Una de las consecuencias destacables del caso Enron, por ejemplo, fue que se establecieron criterios más exigentes con respecto a la independencia del auditor externo, quien ahora debía cumplir con ciertos requisitos para su verificación. Años después y, tras la crisis hipotecaria de 2008, entró en vigor la Ley Dodd-Frank, la cual constituyó un pilar importante para avanzar en la transparencia y disminuir los abusos en la compensación; esta ley, pese a enfocarse en el sector bancario, estableció lineamientos y normas contables, así como la creación de comités y oficinas encargadas de proteger al inversionista/consumidor, lo que acabó fortaleciendo el gobierno corporativo de las entidades.

Enron es un referente sobre la importancia de contar con un buen gobierno corporativo.

En el caso de México, los principales lineamientos en materia se incluyen en la Ley del Mercado de Valores (LMV) y son aplicables tanto para las empresas que emiten deuda como para aquellas que se encuentran en proceso de cotizar en la bolsa, ya que independientemente de cuál sea el caso, dicha normativa funge como guía para que implementen o fortalezcan su propio gobierno corporativo.

De la misma manera, el Consejo Coordinador Empresarial (CCE) publicó el hoy conocido Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (Código de Mejores Prácticas Corporativas, México, 1999), el cual sugiere prácticas voluntarias que se recomienda implementar en las compañías a efecto de fortalecer su gobierno corporativo. Este código ha sido actualizado en tres ocasiones para incluir las tendencias o necesidades que han surgido mundialmente, tomando, entre otros documentos, los Principios de Gobierno Corporativo que el G-20 publicó en conjunto con la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE).

El gobierno corporativo ya no se centra sólo en aspectos relacionados con la gestión de riesgo, sino también en cuestiones de RSE.

A lo largo de los años, y tras observar los múltiples casos de malversación de fondos y abuso de poder, las empresas y los inversionistas han tomado la responsabilidad mutua de preservar y mejorar el valor corporativo a largo plazo. Uno de los principales cambios considerados es que el gobierno corporativo ya no se centra exclusivamente en aspectos relacionados con la gestión de riesgo o el valor financiero de una empresa, sino también en cuestiones de Responsabilidad Social Empresarial (RSE), las cuales han sido enfocadas en los criterios ASG y buscan otorgar a los inversionistas herramientas para asegurar que la inversión y el desempeño de la empresa se encuentren alineados en un marco global.

Cambios en la gestión de un buen gobierno corporativo

Entre los principales cambios que se pueden encontrar en la gestión de un buen gobierno corporativo se encuentran los siguientes:

  1. Separación de las funciones del presidente del Consejo de Administración y el director general: debe haber una clara división de responsabilidades entre la función del presidente del Consejo de Administración y la del director general a efecto de evitar duplicaciones o posibles conflictos de interés.

  2. Perfiles y criterios de independencia de los consejeros: los consejeros deben cumplir con ciertos lineamientos de independencia para no caer en conflictos de interés y actuar de forma objetiva e imparcial para la mejor toma de decisiones.

  3. Diversidad de perfiles e inclusión de mujeres en el Consejo de Administración y en los comités de apoyo a dicho órgano de gobierno: durante los últimos años se ha buscado que el número de mujeres vaya aumentando no sólo en puestos directivos, sino como miembros del Consejo de Administración y en los comités de apoyo. Adicionalmente, se pretende que los perfiles de cada miembro del Consejo de Administración agreguen valor y atiendan las necesidades cambiantes de la empresa.

  4. Evaluación del Consejo de Administración (y de sus miembros): durante los últimos años ha sido tendencia, ya sea por normativa en algunos países o por mejor práctica en el resto, el llevar a cabo una evaluación anual del Consejo de Administración. Lo anterior se hace tanto para revisar su desempeño como órgano colegiado como para analizar a cada miembro de manera individual y así detectar brechas y oportunidades de mejora. Se sugiere que esto sea realizado por un especialista externo e independiente.

  5. Informes anuales de gobierno corporativo y transparencia de la información: principalmente las empresas públicas deben cumplir con una serie de lineamientos básicos como la publicación de su estructura de gobierno, lo que facilita que los inversionistas verifiquen mecanismos y validen la correcta gestión del negocio desde una perspectiva no sólo financiera.

  6. Procesos de nominación, designación, compensación, remoción o rotación de consejeros: mediante la creación de ciertos órganos como el llamado Comité de Nombramiento y Remuneraciones, se ha buscado tener un mecanismo formal para los nombramientos, designación, compensación, remoción o sucesión de miembros del Consejo de Administración.

  7. Independencia y evaluación del auditor externo y la función de auditoría interna: se ha incluido en las leyes la necesidad de evaluar al despacho o firma encargada de realizar las auditorías externa e interna para asegurar que se esté cumpliendo con los planes de trabajo de dichas funciones y su independencia, así como para garantizar el nivel de vigilancia y control dentro de la empresa.

  8. Estructura de los órganos de apoyo al Consejo de Administración: se ha incluido en las leyes la necesidad de evaluar al despacho o firma encargada de realizar las auditorías externa e interna para asegurar que se esté cumpliendo con los planes de trabajo de dichas funciones y su independencia, así como para garantizar el nivel de vigilancia y control dentro de la empresa.


Conclusiones

Las prácticas anteriores sólo representan algunas de las más significativas que han surgido con el paso del tiempo para instaurar mecanismos de control, fortalecer la rendición de cuentas y la trasparencia en la operación de las distintas organizaciones, proteger los intereses de accionistas y terceros interesados, incrementar la confianza en las entidades y resguardar la reputación de éstas y de sus tomadores de decisión.

Por ello, se puede concluir que la implementación de un gobierno corporativo en las empresas ha pasado, de ser una mejor práctica, a convertirse en un elemento imprescindible para mantener y fortalecer la correcta gestión del negocio. Si bien la responsabilidad de las empresas es crear valor, no sólo le compete a los accionistas, sino a todas las partes interesadas, empleando sus recursos para manejar activamente los riesgos e identificar oportunidades ASG que tengan un impacto en la compañía pero también en la sociedad. En relación con los inversionistas, se debe vigilar adecuadamente la implementación y el desarrollo de un buen gobierno corporativo mediante acciones y prácticas de administración responsables que coadyuven al crecimiento y la perdurabilidad.



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