Certificación de capitalización de pasivos: efectos fiscales

Financieramente la capitalización de pasivos tiene la ventaja de otorgar estabilidad financiera a la compañía; esta figura es útil para entidades con un alto índice de endeudamiento; adicionalmente, contribuye a mejorar la estructura financiera para que, de esa forma, ayude a la empresa a mantener una relación baja de deuda a capital; asimismo, pone a la organización en una mejor posición para obtener financiamiento externo en el futuro o renegociar la deuda mejorando la condición de los préstamos existentes, de tal forma que, aumente la liquidez y se pueda utilizar el flujo de efectivo generado para apalancar el crecimiento de la compañía.

El contador público inscrito debe cumplir con ciertos requisitos para que pueda emitir la certificación de capitalización de pasivos, señalando su existencia y el valor de estos.

Es importante mencionar que existen otras alternativas para que una empresa obtenga recursos que sirvan para continuar con su operación, estos pudieran ser:

• Aportaciones de capital por socios o accionistas
• Negociaciones con acreedores y proveedores en el plazo de pago
• Préstamos bancarios, de socios o accionistas
• Extinción de la obligación mediante la entrega de acciones

Antecedentes y aspectos fiscales regulatorios

En materia fiscal y de manera resumida, se establece en el artículo 78.° de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR) que una capitalización de pasivos puede aumentar la Cuenta de Capital de Aportación (Cuca) al no estar expresamente restringida, tal como lo es el caso de la capitalización de utilidades, así como la reinversión de utilidades o dividendos.

Dicho lo anterior, es del conocimiento público que hubieron contribuyentes que utilizaban esta figura para aumentar el monto de su Cuca sin una validación de la existencia y monto del pasivo, así como no estar sujetos a la no deducibilidad de intereses pagados a sus partes relacionadas residentes en el extranjero; esto de conformidad con el artículo 28.°, fracción XXVII de la LISR, donde se establece que no serán deducibles los intereses del monto de las deudas que excedan del triple de su capital contable. Lo anterior da como origen que la autoridad fiscal busque que el contribuyente acredite una sustancia económica en este tipo de operaciones.

En este orden de ideas, la autoridad fiscal publicó en diciembre de 2020 en el Diario Oficial de la Federación (DOF) un decreto por el que reforma, adiciona y deroga el Código Fiscal de la Federación (CFF), entre otras disposiciones fiscales, mismas que buscan regular el aumento de la Cuca por capitalización de pasivos, estableciendo que, adicional a que el contribuyente utilice esta figura, deberá conservar actas de asamblea donde consten dichos actos, certificar la existencia contable de pasivos y su valor.

A este respecto, el artículo 30.° del CFF establece que la contabilidad se debe conservar a disposición de la autoridad durante un plazo de cinco años a partir de que es presentada (o que debió presentarse) la declaración del ejercicio correspondiente; en ese mismo apartado se indica, inclusive, que existen actos cuyos efectos fiscales se prolongan en el tiempo o son a largo plazo; asimismo, que el periodo de conservación de la documentación es por todo el tiempo que duren dichos efectos.

Aunado a lo anterior, dicho artículo establece que tratándose de las actas de asamblea en las que se haga constar un aumento del capital social, además se deben conservar los estados de cuenta; esto en los casos en que el aumento de capital haya sido en numerario, o bien, los avalúos correspondientes en caso de que el aumento de capital haya sido en especie o con motivo de un superávit derivado de una revaluación de bienes de activo fijo.

La compañía debe mantener en sus expedientes la certificación hasta que la autoridad fiscal ejerza sus facultades de comprobación y la solicite.

La reforma fiscal mencionada fue realizada al artículo 30.° del CFF para establecer que, tratándose de aumentos por capitalización de pasivos, adicionalmente se deben conservar las actas de asamblea en las que consten dichos actos, así como el documento en el que se certifique la existencia del pasivo y el valor correspondiente del mismo.

A este respecto, dado que en el propio artículo se señala que se deben emitir reglas de carácter general por parte del Servicio de Administración Tributaria (SAT), se emitió la regla 2.8.1.19 de la Resolución Miscelánea Fiscal (RMF), la cual establece los requisitos que, de manera específica, deben cumplirse para estar en posibilidad de emitir la certificación de la existencia de la capitalización de pasivos y el valor correspondiente a los mismos; asimismo, debe emitirse por un contador público inscrito. A continuación, se mencionan los requisitos:

1. Nombre, RFC o número de identificación y país o jurisdicción de residencia fiscal de la persona, entidad o figura jurídica con la que se generó el pasivo (indicar si antes de la capitalización del pasivo eran partes relacionadas).
2. Documento origen de la obligación de la que deriva el pasivo capitalizado.
3. Manifestación de que llevó a cabo la verificación del control interno de la empresa (tratándose de pasivos derivados de operaciones con proveedores).
4. Indicar si el pasivo capitalizado cumple con las Normas de Información Financiera (NIF) C-9, C-11 y C-19 y sus correlativas, o bien, con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
5. Documentación o estados de cuenta en los que se constate que se entregaron los recursos objeto de la obligación del pasivo capitalizado y sus fechas.
6. Validar el cálculo del devengo de intereses (tratándose de pasivos que deriven de títulos de crédito o instrumentos financieros).
7. Metodología conforme a la cual se calculó el valor y la validación de que el cálculo es correcto (tratándose de pasivos que deriven de instrumentos financieros de deuda en los que su valía se determine conforme al método de valor razonable).
8. Fecha y valor del reconocimiento inicial del pasivo y, en su caso, sus aumentos o disminuciones.
9. Valor del pasivo a la fecha de la capitalización.
10. Número y valor de las acciones o partes sociales que se otorgaron con motivo de la capitalización del pasivo.
11. Registros contables (indicarlos).
12. Datos del acta de asamblea en la que consta la capitalización del pasivo.
13. Manifestación bajo protesta de decir verdad de que la certificación se apegó a las normas de auditoría.
14. Fecha en la que se expide la certificación.
15. Nombre, número de cédula profesional, número de registro y firma del contador público inscrito.
16. Aviso de actualización de socios o accionistas (presentado por el contribuyente que capitalizó el pasivo).

La certificación de capitalización de pasivos ha cobrado gran relevancia en México, pues permite a las empresas convertir deudas acumuladas en capital social.

Conclusiones

Se debe cumplir con al menos los requisitos mencionados para que un contador público inscrito pueda emitir la certificación de capitalización de pasivos, señalando su existencia y el valor de estos.

La empresa debe mantener en sus expedientes dicha certificación hasta el momento en el que la autoridad fiscal ejerza sus facultades de comprobación y la solicite. Esta certificación puede llevarse a cabo con posterioridad a la capitalización del pasivo y hasta en tanto no se ejerzan dichas facultades.