Cash pooling: ¿una operación intercompañía riesgosa en México?

Lo anterior se da con el objetivo de simplificar y mejorar la estructura operativa del grupo multinacional, así como acceder a mejores condiciones de cotizaciones, las cuales pueden llegar a suponer el mayor manejo de recursos.

Es importante reconocer que la existencia del esquema de cash pooling en los grupos multinacionales conlleva el beneficio de fácil acceso a recursos, así como a la colocación de excedentes.

Aunque es cierto que en la versión más reciente de las Directrices de Precios de Transferencia (PT), publicadas por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), se aborda el tema de cash pooling, existen varios puntos que, desde la óptica nacional, valdría la pena revisar.

En primera instancia, en el inciso a (fracción I, tercer párrafo) del artículo 179.° de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR) se menciona, de manera clara, que los factores de comparabilidad a considerar en operaciones de financiamiento son: monto del principal, plazo, existencia de garantías, solvencia del deudor y tasa de interés.

Habiendo mencionado lo anterior, es evidente que definir estos parámetros en un análisis de PT (sobre una operación de cash pooling) puede no ser una tarea del todo sencilla; lo anterior, en virtud de cómo se estructura en sí misma la operación. Al mismo tiempo, la clara definición e identificación de transacciones activas y pasivas representa uno de los principales puntos a cubrir en este tipo de esquemas, dadas las diferencias en tasas de interés que éstas representan.

Es probable que la guía que existe en las Directrices de la OCDE no cubra los puntos de la perspectiva local, por lo que, es recomendable contar con evidencia documental.

Por otro lado, al realizar el análisis funcional de la transacción, existe la incógnita en lo referente a la entidad que funge como encargada de realizar las gestiones correspondientes a la operación de cash pooling; por lo tanto, deben atenderse algunas cuestiones:

• ¿Es esta entidad la que debe asumir el riesgo de liquidez de todas las demás partes que se fondean a través de este sistema?
• ¿Su rol es únicamente operativo y debe actuar como mera administradora de recursos, sin asumir ningún tipo de responsabilidad respecto a los mismos?
• ¿Es esto posible bajo la perspectiva de los PT?
• ¿Cuál sería la remuneración que un tercero independiente obtendría al realizar actividades de negocio comparables?, ¿cuál debería ser la base de establecimiento de dicha remuneración?
• ¿El perfil funcional de la tesorería centralizada pudiera considerarse comparable al de una institución financiera?
• ¿Cómo influyen las transacciones vigentes de fondeo que pudieran tener los participantes locales?

Adicionalmente, cuando el sistema de cash pooling detona deducciones en México, además del tema de PT, existe otro frente que debe considerarse; éste se relaciona con la deducibilidad del gasto por intereses. En este sentido, tener el soporte con el cual resolver las siguientes preguntas es, sin duda, un factor a cubrir.

• ¿El gasto es estrictamente indispensable?
• ¿Cómo se relaciona este gasto con los fines del negocio del contribuyente local?
• ¿Hubo algún beneficio como resultado de la operación?
• Independientemente de la tasa acordada, ¿un tercero independiente hubiera fondeado a una empresa con las características del contribuyente nacional sujeto a análisis?

La tesorería centralizada o cash pooling desempeña un rol estratégico en la gestión de liquidez de los grupos multinacionales, pues facilita la administración de los excedentes de efectivo.

Además, es importante reconocer que la existencia del esquema de cash pooling en los grupos multinacionales conlleva el beneficio de fácil acceso a recursos, así como la colocación de excedentes; sin embargo, es necesario revisar las condiciones contractuales que el mismo esquema establezca para los participantes, asimismo, verificar el impacto que éstas pudieran requerir para la realización del análisis. Este tipo de condiciones podrían ser, entre otras, la existencia de obligaciones, requerimientos documentales, inclusión de garantías cruzadas, establecimiento de comisiones, participación de externos al grupo multinacional y su papel dentro del esquema.

Conclusiones

Probablemente, la guía que existe en las Directrices de la OCDE no cubra del todo los puntos de la perspectiva local, por lo que, además del soporte económico necesario para justificar el valor de mercado de la transacción, es recomendable contar con evidencia documental que permita sustentar la razonabilidad y la materialidad de dicha transacción, esto para efectos de hacer frente a los cuestionamientos que pudieran surgir en caso de una revisión por parte de la autoridad fiscal.