Certificación Prime e importancia de un consejo de administración vigente

E

n términos generales, la certificación Prime permite, mediante un programa de fortalecimiento institucional del gobierno corporativo de las empresas, acceder a mecanismos competitivos de fondeo (con costos preferenciales) dentro del mercado de valores, a través de la colocación de deuda o capital.

Estos mecanismos de fondeo tienen (en la mayoría de los casos) un costo menor con respecto a otras estructuras de financiamiento, incluso después de considerar los costos adicionales que pueden generarse como parte del cumplimiento al momento de colocar títulos en los mercados de deuda o capital; además, ofrecen apoyo financiero a largo plazo, periodo de gracia acorde con el proyecto de que se trate y flexibilidad en las garantías requeridas. El ahorro en el costo del uso de capital puede generar un beneficio importante para la empresa y sus accionistas.

Otros beneficios de este programa son: acceso a cursos de capacitación en materia de gobierno corporativo por parte de las instituciones involucradas; apoyo a la instrumentación de planes estratégicos a través de firmas de reconocido prestigio; obtención de recursos para proyectos de expansión (inversión en activo fijo, capital de trabajo y consolidación de pasivos, entre otros) basados en el proceso de institucionalización de los órganos de gobierno corporativo; acompañamiento en el proceso de emisión en el mercado bursátil y acceso a costos preferenciales en el proceso de preparación para la colocación de valores.

La certificación Prime es un programa que inició en 2018, está diseñado para dar un marco legal y operativo que genere confianza en la ejecución del propio programa y en la percepción de los mercados. Esta estructura está conformada por dos grupos de entidades con funciones específicas: las que cuentan con capital para canalizarlo en condiciones preferenciales y las que se encargan de supervisar el proceso de bursatilización.

En el proceso de la certificación Prime se deben instrumentar planes de institucionalización, modernización, expansión, capacitación y preparación profesional en materia de gobierno corporativo.

En el primer grupo se ubica al Banco de Comercio Exterior (Bancomext) y Nacional Financiera (Nafin); en el segundo grupo se encuentran los supervisores bursátiles: la Asociación Mexicana de Instituciones Bursátiles (AMIB), la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y la Bolsa Institucional de Valores (Biva); que se encargan de colaborar en la preparación de las empresas que aspiran a participar en mercados de valores y utilizar (en el caso de la BMV y Biva) a intermediarios bursátiles o casas de bolsa para hacer la promoción correspondiente.

Cabe destacar que, como parte del programa de institucionalización y gobierno corporativo, se establecen acciones específicas (validadas por despachos o firmas de reconocido prestigio) para documentar el cumplimiento con los estándares requeridos, mismas que se incluyen en la tercera revisión de los lineamientos de gobierno corporativo del Consejo Coordinador Empresarial (CCE); que por cierto, también incorpora las posturas más actuales para incrementar la diversidad de pensamiento, incluidas en los análisis de 2016 de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económica (OCDE).

Las empresas interesadas en participar en este programa deben cumplir con ciertos requerimientos, entre los que destaca la obtención de una carta declaratoria de cumplimiento con la guía Prime (alineada a las prácticas en materia de gobierno corporativo emitidas por el CCE) emitida por una firma registrada ante el comité certificador Prime. Dicha carta debe contener el detalle de la metodología utilizada en el análisis y la revisión del cumplimiento con la guía de recomendaciones en gobierno corporativo.

El impacto que tiene el consejo de administración, tanto en la evaluación de una posible incursión en este programa, como en la adopción de las mejores prácticas que les permitan aprovechar las ventajas que ofrece el programa, resulta fundamental.

Al observar el contenido de algunas legislaciones y mejores prácticas, resulta evidente que el dinamismo de los negocios requiere una constante evolución de las formas en que las empresas operan y, sobre todo, de la forma en la que establecen y aplican su gobierno corporativo.

De esta forma, al analizar la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), resulta que, de acuerdo con su artículo 142.°, se establece que la administración de la sociedad anónima debe estar a cargo de uno o varios mandatarios (o administradores), que pueden ser al mismo tiempo socios o personas externas que cuenten con funciones temporales y revocables.

Cuando hay dos o más administradores, se constituye el consejo de administración en representación de los accionistas; este órgano es el responsable de establecer las estrategias generales para la conducción de una empresa, así como de vigilar la ejecución correspondiente.

En el caso de las empresas públicas, la Ley de Mercado de Valores (LMV) establece en su artículo 23.° que las sociedades anónimas bursátiles encomienden su administración a un consejo de administración que no debe exceder de 21 miembros; en donde, como mínimo, debe haber 25% de consejeros independientes (de acuerdo con el artículo 24.° del mismo ordenamiento).

Esta ley también establece en su artículo 28.° que el consejo de administración debe establecer las estrategias generales para la conducción del negocio y vigilar la gestión, así como la conducción de la sociedad a través de comités específicos como son los de auditoría y prácticas societarias. En términos generales, dichos comités deben estar conformados por 50% de consejeros independientes, salvo que exista un accionista que ejerza control accionario de más del 50% del capital, conforme lo señala el artículo 25.° de la LMV.

La certificación Prime es un programa diseñado para dar un marco legal y operativo que genere confianza en la percepción de los mercados.

El programa de certificación Prime, además de acoger los principios contenidos en la LGSM y la LMV respecto a la importancia de un consejo de administración objetivo y profundo, da un paso adicional al incorporar las mejores prácticas de gobierno corporativo del CCE, las cuales desarrollan conceptos actuales en materia de: gobierno corporativo; asamblea de accionistas; consejo de administración y funciones de auditoría; evaluación y compensación; finanzas y planeación; y finalmente, de riesgo y cumplimiento. Cabe mencionar que esta información está alineada con la que requiere la LMV.

En el capítulo cuatro del documento emitido por el CCE (que se toma como elemento indispensable para obtener la certificación Prime) se establece que es recomendable que, dentro de las obligaciones y facultades que tenga el consejo de administración, se incluyan las siguientes:

• Garantizar la generación de valor económico y social para los accionistas.
• Asegurar la permanencia en el tiempo de la sociedad.
• Definir el rumbo estratégico de la organización.
• Vigilar la operación.
• Aprobar la gestión.
• Asegurar el establecimiento de mecanismos de control interno y de calidad de la información.
• Dar certidumbre y confianza a los inversionistas sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad.

Por otro lado, estas son algunas de las mejores prácticas sugeridas, que tienen un peso específico en la institucionalización y consolidación del gobierno corporativo:

• Que el consejo de administración esté integrado por un número de entre 3 y 15 consejeros.
• Que no existan consejeros suplentes y si los hubiera, que cada consejero propietario sugiera quien sea su suplente y se establezca un proceso de comunicación que les permita una participación efectiva.
• Que los consejeros independientes entreguen una manifestación de cumplimiento de los requisitos de independencia.
• Que los consejeros independientes representen al menos el 25% del total de los consejeros (de acuerdo con lo establecido por el artículo 24.° de la LMV).
• Que al menos el 60% del consejo de administración esté integrado por consejeros independientes y por patrimoniales.
• Se recomienda la incorporación de la mujer en la integración del consejo de administración.

Conclusiones

La certificación Prime es un programa que puede generar valor a las empresas y sus accionistas al consolidar su madurez institucional y de gobierno corporativo, permitiéndoles acceder a financiamientos en condiciones preferenciales, y eventualmente, lograr la colocación de deuda y/o capital a través del mercado de valores.

El proceso de consolidación institucional y del gobierno corporativo requiere del apoyo de expertos en la materia. Alcanzar los estándares de mejores prácticas puede tomar tiempo, por lo que es recomendable evaluar las condiciones e impactos antes de iniciar un proceso, así como documentar el beneficio esperado para demostrar la generación de valor para los accionistas.

El análisis de "viaje a la bursatilización" debe considerar a profundidad los costos relativos y la complejidad, así como las responsabilidades de ser una empresa pública en México, donde se enfrentan varios retos: bajo valor de capitalización en proporción al Producto Interno Bruto (PIB), limitado número de empresas públicas y alta concentración de valor en un pequeño grupo de empresas.

La adopción de las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo fortalece la diversidad de pensamiento, independencia y objetividad del consejo de administración; le permite transmitir confianza, ya que denota estar ocupado en esta materia; se mantiene actualizado, activo y vigente, favoreciendo la adopción de programas como la certificación Prime.

La experiencia de participar en el proceso de la certificación Prime es valiosa, aunque no se llegue al último destino; pues en el trayecto se debieron instrumentar planes de institucionalización, modernización, expansión, capacitación y preparación profesional en materia de gobierno corporativo, independientemente de que se capitalicen las oportunidades de obtener financiamientos en condiciones preferenciales, e incluso, antes de pensar en llevar a cabo una colocación pública.